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华夏幸福基业股份有限公司第五届董事会第三十四次会议决议公告

时间:2019-01-28 15:25:58  来源:本站  作者:

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

  华夏幸福基业股份有限公司(以下简称“公司”)于2015年3月10日以邮件方式发出召开第五届董事会第三十四次会议的通知,会议于2015年3月15日在北京市朝阳区佳程广场A座23层报告厅以现场结合通讯方式召开并表决。本次会议应参与表决的董事8名,实际参与表决的董事8名。本次会议由公司董事长王文学先生主持,公司董事会秘书及监事列席了本次会议。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《华夏幸福基业股份有限公司章程》的规定。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

  1. 交易内容:华夏幸福基业股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)间接控股子公司三浦威特园区建设发展有限公司(以下简称“三浦威特”,为公司全资子公司廊坊京御房地产开发有限公司控股子公司九通基业投资有限公司的全资子公司)拟向廊坊市城郊农村信用合作联社(以下简称“廊坊城郊联社”)借款人民币10,000万元,借款期限为1年,借款利率为6.955%,公司为该笔借款提供连带责任保证担保。

  2. 关联关系:上述关联交易的关联方为廊坊城郊联社。公司董事郭绍增先生担任廊坊城郊联社理事。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,公司与廊坊城郊联社存在关联关系。

  3. 对上市公司的影响:通过上述关联交易,三浦威特将获得借款10,000万元,有利于缓解三浦威特的流动资金压力,对上市公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响,符合公司发展战略和全体股东的利益。

  三浦威特向廊坊城郊联社借款人民币10,000万元,借款期限为1年,借款利率为6.955%,公司为该笔借款提供连带责任保证担保。由于公司董事郭绍增先生担任廊坊城郊联社理事,根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定,廊坊城郊联社为公司关联方,本次向关联方借款的事项构成关联交易。

  公司于2015年3月15日召开第五届董事会第三十四次会议,以7票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了该项关联交易。关联董事郭绍增先生回避了表决,公司独立董事对该项关联交易进行审核后,表示同意该项交易,并发表了《华夏幸福独立董事事前认可意见》及《华夏幸福独立董事意见》。

  经营范围:办理存款、贷款、票据贴现、国内结算业务、办理个人储蓄业务、代理其他银行的业务;代理收付及代理保险业务;买卖政府债券;代理发行、代理兑付、承销政府债券;经中国银行业监督管理委员会批准,参加资金市场,为本联社融通资金,办理资金清算业务;房屋租赁业务;经中国银行业监督管理委员会及其派出机构批准的其他业务。

  至本次关联交易为止,公司连续十二个月与廊坊城郊联社的关联交易不超过公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的净资产66.5亿元的5%。

  通过上述关联交易,三浦威特将获得借款人民币10,000元,有利于缓解三浦威特的流动资金压力,对上市公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响,符合公司发展战略和全体股东的利益。

  本次借款有利于缓解三浦威特流动资金压力,不存在损害上市公司利益的情形,也不存在损害中小股东利益的情形,符合公平、公正的原则。我们同意将该议案提交公司第五届第三十四次董事会审议。

  公司董事会在审议公司关联交易时,关联董事郭绍增先生回避了表决,其余七位非关联董事一致同意通过了此项议案,未发现董事会及关联董事存在违反诚信原则的现象。本议案的表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《华夏幸福基业股份有限公司章程》的规定。我们同意本项关联交易的实施。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

  近日,华夏幸福基业股份有限公司(以下简称“公司”)间接全资子公司沈阳幸福基业房地产开发有限公司在沈阳市规划和国土资源局举办的国有建设用地使用权拍卖出让活动中共竞得了编号为SJT2015-02、SJT2015-03号两宗地块的国有建设用地使用权,并分别取得了《拍卖成交确认书》。

  上述购买经营性用地的议案已经公司2013年年度股东大会审议通过。(具体内容详见公司2014年4月17日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(上的公告,公告编号为临2014-054号)

  本次土地使用权竞买符合公司的土地储备策略,可增加公司土地储备226,902.35平方米,可进一步提升公司未来的经营业绩,保障公司房地产开发业务实现可持续发展。

  本次竞拍是公司经营管理层在当前房地产市场状况下充分考虑了风险因素的基础上进行投资决策的,但由于房地产行业受宏观调控影响较大且具有周期性波动,因此公司存在上述项目不能达到预期收益的风险。

  1. 《苏家屯区SJT2015-02号银梨路南郁金香街东孔雀杉路北1号地块拍卖成交确认书》;

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

  交易内容:华夏幸福基业股份有限公司(以下简称“公司”)及下属子公司(以下合称“华夏幸福”)拟与重庆金点园林股份有限公司(以下简称“金点园林”)签署《战略合作框架协议》。华夏幸福拟邀请金点园林参与华夏幸福园林景观设计、园林景观施工、苗木生产、绿化养护、造林、生态修复等项目招标活动或集采流程。在金点园林中标的前提下,自2015年1月1日至12月31日,华夏幸福与金点园林发生不超过10亿元的交易。

  关联关系:本次关联交易的关联方为金点园林,公司董事胡学文先生任金点园林董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,公司与金点园林存在关联关系。

  对于华夏幸福日常经营中涉及的园林景观设计、园林景观施工、苗木生产、绿化养护、造林、生态修复等项目,华夏幸福将采用招标或集采方式确定服务方,本项授权旨在同意关联方在一定范围内参与华夏幸福项目竞标。华夏幸福招标活动将符合公平、公正和诚实信用的原则,不会因此对关联人形成依赖。

  公司于2015年3月15日召开第五届董事会第三十四次会议,以7票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了该项关联交易,关联董事胡学文先生回避了表决。公司独立董事对该项关联交易进行审议后,表示同意该项交易,并发表了《华夏幸福独立董事事前认可意见》及《华夏幸福独立董事意见》。本议案尚需提交公司2015年第四次临时股东大会审议。

  华夏幸福拟根据实际需求邀请金点园林参与其园林景观设计、园林景观施工、苗木生产、绿化养护、造林、生态修复等项目招标活动或集采流程。自2015年1月1日至12月31日,在金点园林中标的前提下,华夏幸福与金点园林就中标项目签署相关协议,华夏幸福预计与金点园林发生的交易金额及类别如下:

  经营范围:生产、销售:杨树、园林绿化苗(按许可证核定事项和期限从事经营);城市园林绿化(壹级)、造林绿化施工(甲级)、城市园林绿化管护(贰级)、建筑装修装饰工程专业承包(贰级)、园林古建筑工程专业承包(贰级)。(以上范围凭相关资质证书执业);设计制作装饰图片;零售、批发:装饰材料(不含危险化学品)、建筑材料(不含危险化学品)、五金交电。

  金点园林主要股东为龙俊、余吉辉、石成华、常州京淞资本管理有限公司、华夏幸福(嘉兴)投资管理有限公司。

  公司董事胡学文先生任金点园林董事,根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条第(三)款的规定,公司与金点园林存在关联关系。

  金点园林具备城市园林绿化壹级、建筑装修装饰工程专业承包贰级及园林古建筑工程专业承包贰级等资质,财务状况稳定,履约能力较强。在对具体招标项目进行评标时,评标委员会将依据招标文件中的具体内容对金点园林是否具备项目所需的技术要求等进行评审。

  在金点园林中标的前提下,华夏幸福将与金点园林签署具体协议,具体协议内容以招标文件及相关协议为准。

  公司拟与金点园林签署《战略合作框架协议》,约定华夏幸福自2015年1月1日起至12月31日,邀请金点园林参与华夏幸福园林景观设计、园林景观施工、苗木生产、绿化养护、造林、生态修复等项目招标活动或集采流程,如金点园林在具体项目中竞标成功,双方将依据招标文件签署具体合同。

  金点园林在景观设计、园林景观施工、苗木生产、绿化养护、造林、生态系统修复等领域经验丰富,具备参与华夏幸福道路建设项目、公园建设项目及景观绿化及社区配套项目的竞标条件。在具体项目评标过程中,评标委员会将依据公平、公正、科学、择优的原则开展评标活动,确定中标人。华夏幸福邀请金点园林参与具体项目竞标,符合公司实际经营情况需要,不存在损害上市公司和全体股东的利益、损害其他非关联股东利益的情形,对上市公司独立性没有影响,公司业务不会因此类交易而对关联方形成依赖或者被其控制。

  本次提交董事会审议的关联交易事项为公司经营所需,具体项目中标人将经评标委员会评审后确定,未发现该关联交易损害公司及中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司第五届第三十四次董事会审议。

  公司董事会在审议公司关联交易时,关联董事胡学文先生回避了表决,其余七位非关联董事一致同意通过了此项议案,未发现董事会及关联董事存在违反诚信原则的现象。本议案的表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《华夏幸福基业股份有限公司章程》的规定。我们同意本项关联交易的实施。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  上述议案具体内容详见公司于2015年3月17日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(上的临时公告。

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  1.个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理人出席会议的,应出示本人有效身份证件、委托人有效身份证件、股东授权委托书、股票账户卡。

  2.法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示能证明法人股东具有法定代表人资格的有效证明、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

  兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2015年4月1日召开的贵公司2015年第四次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

  根据中国证监会(证监发[2005]120 号)《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 (证监发[2003]56 号)、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》以及《华夏幸福基业股份有限公司章程》的有关规定,考虑到各子公司经营需要,华夏幸福基业股份有限公司(以下简称“公司”)及下属公司拟对公司五家下属子公司核定担保额度,具体如下:

  大厂国用(2010)第03032号、大厂国用(2010)第03034号及/或公司合法取得的其他土地

  廊坊京御房地产开发有限公司、固安幸福基业资产管理有限公司、永定河房地产开发有限公司、固安京御幸福房地产开发有限公司等

  三浦威特园区建设发展有限公司以其对固安县政府的70,000万元的应收账款为前述项目提供质押担保

  华夏幸福基业股份有限公司、公司实际控制人王文学先生、廊坊京御房地产开发有限公司、怀来京御房地产开发有限公司、怀来鼎兴投资开发有限公司等

  上述担保事项仅为公司目前可预计的担保额度,具体发生的担保事项进展,将在公司定期报告中进行披露。公司董事会于2015年3月15日召开公司第五届董事会第三十四次会议审议通过了《关于授权下属公司核定对外担保额度的议案》,按照《上交所股票上市规则》的规定,担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超过5,000万元以上的,应提交股东大会审议。因此本项议案尚需提交公司2015年第四次临时股东大会审议。

  与公司的关联关系:大厂华夏为公司间接全资子公司(为公司全资子公司廊坊京御房地产开发有限公司(以下简称“京御地产”)的全资子公司)。

  与公司的关联关系:廊坊瑞祥为公司间接控股子公司(为京御地产的控股子公司九通基业投资有限公司(以下简称“九通投资”)的全资子公司)。

  与公司的关联关系:三浦威特为公司间接控股子公司(京御地产的控股子公司九通投资的全资子公司)。

  公司目前尚未签订上述担保文件,上述核定担保额度仅为公司可预计的担保额度,具体发生的担保进展情况,公司将在定期报告中进行披露。在相关文件签署前,公司股东大会授权公司董事长根据金融机构的要求在担保的额度范围内调整担保方式并签署担保文件。前述借款及担保尚需银行和相关金融机构审核同意,签约时间以实际签署的合同为准。

  本次担保对象均为公司间接全资或间接控股子公司,公司董事会结合上述公司的经营情况、资信状况以及对其的控制情况,认为本次担保风险可控,担保对象均具有足够偿还债务的能力,因此同意对上述公司进行担保。

  截至目前,本公司及全资、控股子公司的担保总额为人民币279.46亿元,均为本公司与下属子公司或下属子公司相互间提供的担保,公司无逾期担保事项。

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